Cependant, la cession de parts sociales de SARL reste toujours possible.
Communication prealable a Notre cession entre SARL et associe cedant
L’associe qui envisage de ceder des parts sociales de SARL doit en informer (par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandee avec accuse de connexion) : la SARL, la totalite des associes.
NB : lorsque l’associe qui cede ses parts sociales est marie sous la cure une communaute, son conjoint devra approuver une telle cession.
Dans un delai de 8 jours, le gerant en SARL devra aussi demander l’avis des autres associes et donc : ou encore convoquer des associes en assemblee generale extraordinaire (voir notre modi?le d’AGE de cession de parts sociales de SARL), ou encore parcourir nos associes par ecrit (si une telle possibilite reste prevue en statuts, et cela est la situation dans l’exemple de statuts de SARL presentes sur ce site).
La decision une SARL devra etre notifiee avec le gerant au cedant par lettre recommandee avec accuse de connexion. Si la SARL approuve votre projet de cession ou en l’absence de reponse de la SARL dans un delai de trois mois a compter d’une consultation des associes, le cedant peut mener a bien son projet de cession de parts sociales.
Formalites d’une cession de parts sociales de SARL
Notre cession de parts sociales entre l’associe cedant et le autre associe va etre realisee : soit avec un acte sous seing prive, soit par un acte notarie.
Cet acte devra comprendre les clauses imposees par le Code de commerce (nombre de parts cedees, prix d’une cession, consentement eventuel du conjoint d’un cedant…) et figure sur cette page un modele d’acte de cession de parts sociales de SARL.
Concernant la SARL, le gerant doit modifier la clause des statuts concernant la repartition du capital social et proceder au depot au greffe des nouveaux statuts.
Mais afin que cette cession ait une valeur juridique vis-a-vis en SARL, l’acte de cession va devoir etre communique a Notre SARL : soit par exploit d’huissier (Afin de des actes sous seing prive) soit par remise de l’acte de cession au siege contre une attestation du gerant, soit par acte notarie.
Par ailleurs, afin que la cession puisse etre reconnue via le fisc, on doit enregistrer l’acte de cession et les nouveaux statuts aupres du service des impots des entreprises de l’acquereur ou du cedant. En ce qui concerne les statuts modifies, ils n’ont nullement a etre obligatoirement deposes en aussi temps libre que l’acte de cession et pourront faire l’objet d’un enregistrement ulterieur.
Enfin, pour prendre effet et des tiers, votre acte de cession doit etre depose au Registre du Commerce (qui s’occupera de passer une annonce dans le Bodacc).
Refus agrement de la cession parts sociales par la SARL
L’acceptation d’la cession de parts sociales avec des associes d’une SARL demande la double majorite : majorite des associes (en nombre), associes representant au moins la moitie des parts sociales.Mais attention : le cedant prend part au vote, les statuts une SARL ont la possibilite de prevoir une majorite plus forte. Comme, le modele de statuts presente sur ce site prevoit une majorite des associes representant bien les ? du capital social. Cette majorite plus forte reste Indeniablement indispensable en petites SARL comptant minimum d’associes ou lorsque les associes possedent des pourcentages tres inegaux du capital, afin que cette requi?te d’agrement permette vraiment de proteger l’affectio societatis qui existait entre nos associes au cours de la creation en societe.
A l’inverse, en cas de refus d’agrement de cette cession, l’associe cedant (s’il possede ses parts depuis plus de 2 annees) peut obliger les autres associes de la SARL a choisir ses parts. Mes associes restants dans la SARL sont alors contraints dans un delai de 3 mois : soit d’acquerir les parts, soit d’effectuer acquerir ces parts par votre tiers, soit d’effectuer acquerir les parts de l’associe sortant par la SARL (qui les supprimera ensuite via une reduction de capital). J’ai valeur des parts est fixee entre les associes (en ayant recours a un expert eventuellement : notaire, expert-comptable. ) ou via un expert nomme par le president du tribunal de commerce.
Apres votre refus d’agrement des associes de la SARL, en l’absence de decision d’une SARL dans un delai de 3 mois, l’associe cedant obtient une autorisation tacite et peut realiser J’ai cession de ses parts tel y l’avait initialement envisage.
Cession entre associes ou a des ascendants et descendants
L’associe de SARL cedant ses parts sociales a un autre associe de une telle SARL doit respecter analogues formalites d’information de la societe et des autres associes que s’il cedait ses parts a 1 tiers. Le cedant doit donc informer par acte extra-judiciaire ou avec lettre recommandee avec accuse de reception la SARL et tous ses associes.
En revanche, du fait que la cession de parts sociales de SARL entre associes est libre, ces formalites d’information pourront etre suffisante Afin de rendre opposable cette cession a Notre agence. Notre loi de 1966 prevoit egalement la libre cessibilite des parts sociales de SARL entre conjoints, ascendants et descendants, au cadre d’une succession Prenons un exemple.
Cependant, les statuts d’la SARL ont la possibilite de prevoir l’agrement de ces cessions par les autres associes.En particulier, le modele de statuts de SARL presente via ce site contient une clause d’agrement du conjoint d’un associe ou de l’ensemble de ses heritiers aussi que le modele de statuts d’EURL (qui, en realite, convient egalement a une SARL) rend libre la cession de parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants.